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兰州黄河企业股份有限公司

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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司董事会于2008年11月30日以专人送达和电话、传真方式发出会议通知,决定召开公司六届董事会第二十次会议。会议于2008年12月9日在公司会议室召开,出席会议的董事应到12人,实到12人。公司监事及高级管理人员列席会议,符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由董事长杨世江先生主持。

公司第六届董事会已经届满,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定应进行换届。经占公司总股本5%以上股东沟通、协商提名杨世江、牛东继、杨纪强、杨世汶、白静、王冬为本公司第七届董事会董事候选人,提名午明强、王重胜、万红波先生为本公司第七届董事会独立董事候选人,并提交股东大会选举。

以上提名以逐人表决方式审议,表决结果均为12票赞同,0 票弃权,0票反对。本公司独立董事均投票赞成,并出具了独立董事意见。

杨纪强:男,汉族,63岁,中共党员,经济师,兰州黄河啤酒厂创办人,全国劳动模范,全国优秀农民企业家,甘肃省人大代表,曾任兰州黄河企业集团公司总经理、党委书记,兰州黄河企业股份有限公司董事长。现任兰州黄河企业集团公司董事局主席。持有本公司股票209370股,与本公司实际控制人杨世江先生为父子关系,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

杨世汶:男,汉族,38岁,中共党员,助理经济师,曾任兰州黄河啤酒有限公司动力厂车间主任、生产厂长、总经理、董事长。现任兰州黄河青海嘉酿啤酒有限公司总经理。与本公司实际控制人杨世江先生为兄弟关系。未持有公司股票,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

白静:女,45岁,中共党员,研究生学历,经济师。曾任中国农业银行甘肃省分行职员、资金组织处副处长、信用卡部副主任、零售业务部副部长、中国长城资产管理公司兰州办事处综合管理部(人力资源部)处长,副总经理。现任中国长城资产管理公司兰州办事处党委副书记,主管全面工作。未持有公司股票,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

午明强:男,汉族,62岁,1969年9月参加工作,大学本科学历,中共党员。曾任陕西省汉中地区面粉厂政工干部,1972年12月起先后任甘肃省高级人民法院助理审判员、审判员、刑事审判庭庭长、副院长、院党组成员、院审判委员会委员、国家二级高级法官。已退休。未持有公司股票,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王重胜:男,汉族,44岁,中共党员,大专学历,经济师,曾在中国人民银行兰州市支行、中国农业银行七里河办事处,从事会计、信贷工作,历任信贷科长,办事处副主任、农业信贷部主任。现任甘肃西部欢乐园有限公司副总经理。未持有公司股票,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王文本男,1946年6月15日出生,1965年参加工作,大学本科学历,高级经济师,中共党员。曾任甘肃省物资系统、交通系统、省经济委员会干部,甘肃省标准管理局、质量管理局、南方企业文化网质量技术监督局综合处副处长、处长,甘肃省特种设备安全监察局局长,甘肃省标准化协会秘书长、防伪协会副理事长、特种设备管理与检验协会副理事长、秘书长。已退休,现任兰州黄河新盛投资有限公司高级顾问。未持有公司股票,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

杨世涟:男,汉族,1972年11月17日生,中共党员,研究生学历,经济师。1986年在兰州黄河啤酒厂参加工作;1991年在兰州黄河集团项目部工作;1992年起任兰州黄河精细化工有限公司总经理;1996年起任兰州黄河源食品饮料有限公司董事长;现任兰州黄河精美包装有限公司董事长,兰州黄河啤酒有限公司董事、总经理,兰州黄河嘉酿啤酒有限公司董事、总经理,兰州黄河企业股份有限公司啤酒事业部副总裁兼物资总监;甘肃酒泉西部啤酒有限公司党委书记。本公司实际控制人杨世江先生为兄弟关系。不持有公司股份、未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘克:男,汉族,46岁,中共党员,大学学历,经济师。曾在农行青海省分行湟中支行,农行青海省分行办公室、体改办工作,1993年在农行青海省分行信托部任总经理助理;1996年在农行青海省分行资金计划处任副处长,1999年先后在农行青海省分行资金组织处、零售业务处任处长,2001年起在中国长城资产管理公司兰州办事处先后任资产经营部(青海项目组)高级经理、市场扩展部处长、资产经营二部处长兼资产处置委员会办公室主任。2007年任资产经营部高级经理;现任业务扩展部高级经理。未持有公司股票,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

1、兰州黄河企业股份有限公司(下称“本公司”或“兰州黄河”)拟转让本公司持有的兰州黄河啤酒有限公司(下称“啤酒公司”)75%股权,转让价格以经具有证券从业资格的甘肃中建弘信资产评估有限公司出具的中建弘信评报字(2008)第017号评估报告书截止2008年10月31日的净资产价值为依据,本公司已于2008年12月9日在兰州与甘肃新盛工贸有限公司签订股权转让协议,同意将本公司持有的啤酒公司75%股权以叁佰捌拾万元(380万元)转让给甘肃新盛工贸有限公司。

4、本次关联交易已经全体独立董事初步审阅及事先书面认可,独立董事并就该交易事项发表独立意见:本次关联交易是按照本公司现阶段和未来一段时间内的发展战略进行的,本次出让资产标的为3800000元,占2007年经审计的本公司净资产的0.9%,目的是剥离连续亏损的控股子公司保持公司持续盈利能力。本次关联交易有利于改善公司的财务状况,有利于公司集中资源拓展盈利前景良好的业务,有利于公司未来的稳健经营和实现股东权益的最大化。有利于公司未来的稳健经营,符合全体股东的利益,不会损害中小股东利益。

收购方企业名称:甘肃新盛工贸有限公司;成立时间:1995年10月9日;注册地址:兰州市七里河区滨河西路117号;注册资本:1850万元;企业类型:有限责任公司;法定代表人:杨世江;主要经营范围为糖酒副食品、饮料、农副产品、机电产品、仪器仪表、装饰材料、日杂百货的批发零售,技术开发转让,咨询服务等。

兰州黄河啤酒有限公司是一家成立于1992年12月31日的啤酒生产企业,在本公司与丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司合资前是本公司啤酒生产的骨干企业,2004年,本公司以啤酒公司的优质资产出资,与嘉士伯啤酒厂有限公司组建合资企业兰州黄河嘉酿啤酒有限公司,合资完成后啤酒公司实际成为生产啤酒瓶及回收旧瓶的啤酒生产配套型企业,自啤酒公司优质资产剥离以来公司年年亏损,已影响到本公司的当期利益和持续盈利的能力。

(601328股吧)兰州分行3500万元的贷款提供担保。经公司与啤酒公司、甘肃新盛工贸有限公司及相关企业协商,待本次交易完成后,由甘肃新盛工贸有限公司责成啤酒公司在收回本公司及下属企业欠款后,于2009年6月30日前还清上述银行贷款。本公司将督促下属企业尽快安排资金于2009年6月30日前结清所欠货款,以确保到期后解除本公司对其贷款提供的担保。

一、关联交易决议表决程序:公司董事会以上出售资产暨关联交易事项决议程序是合法的,依据是充分的。公司董事会审议转让啤酒公司75%股权的议案时,关联董事杨世江、牛东继、杨纪强、杨世汶先生回避表决,符合公司章程及《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)的相关规定。本次出售资产暨关联交易须经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准实施。

接到《通知》后,公司董事会、监事会十分重视,及时向全体董事、监事和公司高级管理人员做了传达并认真学习讨论。对照《公司法》、中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)和中国证监会公告([2008]27号)要求,对《通知》要求整改的项目进行了认真

《通知》中指出的问题:1、公司除审计委员会有2007年与年审会计师的沟通记录外,薪酬与考核委员会尚未开展具体工作,提名委员会与战略委员会只有会议决议而无工作记录,不符合公司提名委员会与战略委员会议事规则。2、公司《推广与接待制度》规定接待投资者访问时要有会谈记录,根据公司07年年报披露,07年公司7次接待来访投资者,但无接访记录。3、2004年3月,兰州黄河子公司兰州黄河高效农业发展有限公司、兰州黄河科技风险投资有限公司将2912.72万元与闽发证券公司进行投资业务合作,没有履行内部决策程序。目前,闽发证券公司被东方资产管理公司托管并清算,投资没有收回。该事项公司于2005年2月4日披露。

1、公司董事会现设4个专门委员会,职责清晰,分工明确且均按照相关规定配置了相应数量的独立董事。公司日常经营决策中,将进一步注重发挥专门委员会尤其是各独立董事的专业优势,加大各专门委员会的工作力度,便于为公司提供更多的决策依据和建议,提高公司科学决策的能力和效率,同时做好董事会各专业委员会的工作记录。

(600015股吧);剩余105.07万元为存出投资款一直存于股票账户。因该股票账户曾与闽发证券公司进行过投资业务合作,2004年下半年闽发证券公司被东方资产管理公司托管并清算,此后公司经查询发现福建省司法部门将进行过业务合作的上述短期投资股票账户冻结。故截止目前我公司未对此项短期投资做帐务处理。

《通知》指出:1、募集资金承诺项目全部变更4项;按承诺投资的4各项目,实际投资与承诺不符,剩余募集资金投向变更,并且未实现预期收益。2、募集资金管理办法中未涉及“超过本次募集资金10%以上的闲置募集资金补充流动资金,须经股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露”等相关约束条款。3、使用闲置募集资金归还银行贷款未经董事会、股东大会的审批程序。2006年至2007年,兰州黄河将四个农业项目暂未投入使用的6299.74万元募集资金归还银行贷款,其中2006年年度归还2150万元,2007年度归还4149.74万元,归还银行贷款时未经过董事会、股东大会的审批。

1、公司前期承诺投资建设的优质啤酒大麦生产基地建设项目、优质啤酒大麦基地中低产田改造该项目、优质啤酒大麦种子加工基地建设、肉牛养殖基地建设项目四个项目在分别投资了2699.04万元、905.79万元、970.6万元、535.61万元后,由于甘肃、新疆等大麦主产区大麦种植面积扩大,继续投资大麦生产相对成本升高;肉牛市场前景不明朗,故公司董事会六届十五次会议审议批准,停止四个项目投资。止此,公司已投资使用募股资金24402.5万元,尚有剩余募股资金9,212.46万元,公司董事会决定变更剩余募集资金投向。2008年初,根据对啤酒大麦、肉牛的市场现状和生产成本的调研,公司董事会认为,与目前甘肃地区农户、农垦公司生产啤酒大麦和肉牛的单位成本相比,如公司继续投资建设大麦基地和肉牛基地,将得不偿失,无法保证预期投资收益。鉴于此,2008年4月21日董事会决议将公司前次募集资金余额9,212.46万元改变投向。1)增资甘肃天水奔马啤酒有限公司,投资1400万元,主要用于啤酒主业扩建及配套改造。2)增资酒泉西部啤酒有限公司,投资1,500万元,主要用于啤酒主业扩建及配套改造。3)投资青海黄河嘉酿啤酒有限公司2,833.33万元,主要用于啤酒主业扩建及配套改造。4)归还流动资金贷款566.41万元,减少母公司财务费用,5)补充流动资金2,912.72万元,减少母公司财务费用。

未实现承诺效益的原因(1)四个农业项目由于实际开发的土地数量较承诺的开发数量小,没有规模效益;累计产能利用率较小;大麦生产成本升高,实际未形成生产能力。

(3)组建兰州黄河科技风险投资有限公司项目,由于近年来国家有关风险投资的配套政策尚未出台,风险投资退出机制不健全,南方企业文化网故难以开展实际运作。鉴于此,公司于2005年调整了该项目的经营范围,更名为“兰州黄河投资担保有限公司”,并取得了甘肃省首批投资担保机构的资格。鉴于公司主营业务发展的需要,几年来,该公司主要为本公司控股子公司生产经营性贷款提供担保服务。

3、公司自2001年以来为扭转主营业务业绩下滑的被动局面,对啤酒和麦芽企业进行了连续、多次的重组、合资、新建扩建等全方位的整改和相应资金投入,导致2004年底形成母公司银行贷款11,南方企业文化网450万元,年应付利息等财务费用达近千万元。在公司主营业务走出低谷步入健康发展轨道后,募集资金因其他原因暂时闲置,为减少公司本部财务费用,提升公司业绩,2005年以来母公司加大了对银行贷款的清偿力度,至2008年初已还清母公司全部贷款,其中包括6,299.74万元暂时闲置的募集资金,使母公司的财务费用降到了最低程度。鉴于占募集资金总额27.41%的资金被陆续用于归还贷款,且在近几年中未作披露,也未经董事会、股东大会审批,2008年4月22日公司才提出改变募集资金用途,违反了募集资金管理使用规定,董事会在此检讨,并表示坚决杜绝此类事件再次发生。

《通知》指出:1、公司在2007年7月19日向资产负债率超过70%的控股子公司兰州黄河麦芽有限公司提供担保,该事项只有董事会决议,未经股东大会讨论通过。2、公司关联交易制度中未制定规范与控股股东的关联交易、资金往来等条款,尚未建立防止大股东及附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制及问责机制。3、2007年度新增应收黄河集团(原控股股东)其他应收款8.83万元。

1、公司2007年度发生的为控股子公司的担保绝大部分为贷款续担保,担保总额13460万元。其中:为兰州黄河嘉酿啤酒有限公司担保2540万元;为资产负债率超过70%的控股子公司担保10920万元(兰州黄河麦芽有限公司7000万元,兰州黄河啤酒有限公司3920万元),占总额的81.13%。上述担保贷款在报告期内还款1735万元,报告期末余额为11725万元。其中:兰州黄河啤酒有限公司还款220万元,兰州黄河麦芽有限公司还款1500万元。为控股子公司兰州黄河麦芽有限公司担保7000万元,其

(000061股吧)收购型企业,季节性很强,年底大麦收购期需要大量现金,这样造成年底资产负债率过高,年初资产负债率较低。针对麦芽公司流动资金经常性、季节性需求较大的特殊情况,公司经与兰州市商业银行协商一致,董事会于2007年3月30日六届九次会议上审议通过了《关于公司在兰州市商业银行申请1亿元贷款授信额度的议案》,在本公司出具担保后由麦芽行业各控股子公司用于流动资金贷款。兰州黄河麦芽有限公司报告期新增的2740万元贷款即为在上述授信额度内由本公司担保贷款。但本次担保未经公司股东大会审批。本次董事会决议公告刊登在2007年4月3日《中国证券报》、《证券时报》上。针对上述问题,公司董事会将吸取教训,在今后的工作中严格把关,坚决杜绝此类事件的发生。

对此,公司的说明及整改措施如下:1、《信息披露制度》已按照相关要求进行了修订,增加了其中对股东、实际控制人的问询、管理、披露具体规定,对强化敏感信息的排查、归集、保密、披露等详细内容。修改后的《信息披露制度》待董事会审议批准。

2、公司未未及时披露对外担保、募集资金变更的事项,公司已对前期对资产负债率超70%的控股子公司提供担保,没有提交股东大会审议,募集资金使用不规范的问题进行了整改。今年上半年已按照相关规定变更了募集资金投向,并且将变更募集资金投向的议案提交网路股东大会审议通过。公司董事会将吸取教训,在今后的工作中严格把关,坚决杜绝此类事件的发生。

中国证监会甘肃监管局此次现场检查,帮助公司发现了在上述方面存在的问题和不足,对公司规范运作是一次有益的促进,进一步深化了公司对相关法律、法规、制度的理解和认识,进一步促进了公司规范运作,对公司的长期健康发展具有积极意义。公司将以此次现场检查为契机,进一步强化相关法律、法规、规范性文件的学习和贯彻,提升公司规范运作水平,完善现代企业制度建设,按照现代企业制度的要求不断完善法人治理结构,强化信息披露,进一步规范运作,使公司持续稳定健康发展。

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